넥서스 금융 브리핑

누구에게

고난도 상품을 사는 개인 일반투자자

무엇을

판매 전 과정 녹취와 2영업일 이상 숙려기간

언제부터

2021년 5월 10일 시행

어디서 확인

투자설명서 표지, 판매 증권사·은행 창구

01 · 이 제도는 무엇을 정하는가

규칙의 내용

고난도 금융투자상품은 상품의 이름이 아니라 손실 가능성의 크기로 정해진다. 자본시장법 시행령 제2조제7호는 최대 원금손실 가능금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 상품을 고난도 금융투자상품으로 정한다. 구조가 복잡해 일반투자자가 이해하기 어려울 것, 손실 가능성이 클 것 두 가지를 함께 본다.

적용 대상은 증권 한 종류가 아니다. 파생결합증권과 파생상품은 물론 이를 담은 펀드, 금전신탁계약, 투자일임계약이 각각 고난도로 분류된다. 펀드는 편입한 파생결합증권과 파생상품의 최대 원금손실 가능금액이 펀드 자산의 20%를 넘는지로 판단한다. 환위험을 줄이려는 목적처럼 투자자 손실에 미치는 영향이 없거나 제한적인 파생상품은 계산에서 뺀다.

고난도로 분류되면 판매 절차가 달라진다. 개인 일반투자자에게 팔 때는 판매 전 과정을 녹취해 보관하고 투자자가 요청하면 그 파일을 줘야 한다. 청약 과정에는 2영업일 이상의 숙려기간을 둔다. 상품의 특성과 손실 위험을 상황별로 계산한 결과, 어떤 투자자를 대상으로 만든 상품인지를 요약한 설명서도 줘야 한다.

고난도 상품은 적정성원칙 대상이기도 하다. 회사가 권유하지 않고 투자자가 스스로 사겠다고 해도, 회사는 투자자의 재산 상황과 경험을 확인해 이 상품이 적정하지 않다고 판단되면 그 사실을 알려야 한다.

02 · 왜 만들어졌는가

이 규칙이 없던 시절

이 규제는 2019년 해외금리 연계 파생결합펀드 사태 뒤에 만들어졌다. 독일과 영국 등의 금리에 연동된 상품이 은행 창구에서 팔렸고, 금리가 예상과 다르게 움직이자 원금의 상당 부분이 사라졌다. 가입자 상당수는 예금을 들러 갔다가 이 상품을 샀다.

당시 규제는 상품의 그릇에 따라 나뉘어 있었다. 같은 위험 구조를 증권으로 담으면 증권 규제를, 펀드로 담으면 펀드 규제를, 신탁으로 담으면 신탁 규제를 받았다. 그릇을 바꾸면 규제가 달라지니 위험이 큰 구조가 규제가 느슨한 그릇으로 옮겨 갔다.

그래서 기준을 결과로 바꿨다. 이름과 형식이 아니라 최대 얼마를 잃을 수 있는지를 잣대로 삼아 하나로 묶은 것이 고난도 금융투자상품이다. 2021년 2월 9일 자본시장법 시행령을 고쳐 이 개념을 넣었고, 고난도 상품에 대한 적정성 원칙과 청약철회권은 2021년 5월 10일부터 적용됐다.

같은 시기에 사모펀드의 문턱도 올라갔다. 자본시장법 시행령 제271조제2항은 일반 사모집합투자기구에 투자할 수 있는 최소금액을 3억원으로 하고, 파생상품 등의 위험평가액 합계가 순자산의 200퍼센트를 넘는 펀드는 5억원으로 정한다. 소액으로 사모펀드에 들어가는 통로를 좁힌 것이다.

녹취와 숙려기간은 판매 속도를 늦추기 위한 규정이다. 창구에서 설명을 듣고 그 자리에서 서명하는 방식으로는 투자자가 상품을 이해할 시간이 없다. 기록을 남기게 하고 결정을 하루 이상 미루게 해 두 문제를 함께 다루려 한 것이다.

03 · 실제로 어떻게 작동하는가

적용 요건과 예외

고난도인지 아닌지에 따라 판매 절차가 갈린다. 기준은 손실 가능 비율이고, 보호 대상은 개인 일반투자자다.

고난도로 나누는 기준

최대 원금손실 가능금액이 원금의 100분의 20을 넘는지가 기준이다. 원금 대비 20% 이하에서 손실이 멈추는 구조라면 고난도로 분류되지 않는다. 상품 이름이나 판매 창구는 기준이 아니다.

펀드와 신탁·일임

펀드는 편입한 파생결합증권과 파생상품의 최대 원금손실 가능금액이 펀드 자산의 20%를 넘으면 고난도가 된다. 금전신탁계약과 투자일임계약에도 같은 기준이 적용된다.

계산에서 빠지는 것

환위험을 줄이려는 목적처럼 투자자 손실에 미치는 영향이 없거나 제한적인 파생상품은 최대 원금손실 가능금액에서 뺀다. 파생상품을 쓴다는 사실만으로 고난도가 되지는 않는다.

판매 과정 녹취의무

개인 일반투자자에게 팔 때는 상품 판매 전 과정을 녹취해 보관한다. 투자자가 요청하면 그 파일을 줘야 한다. 65세 이상 고령투자자와 투자성향에 맞지 않는 투자자에 대한 녹취는 별도로 정해져 있다.

청약 뒤 숙려기간

청약 과정에 2영업일 이상의 숙려기간을 둔다. 이 기간은 결정을 그 자리에서 끝내지 않게 하려는 것이고, 기간 안에 마음이 바뀌면 청약을 물릴 수 있다.

요약설명서 제공

판매회사는 상품의 특성과 손실 위험을 상황별로 계산한 결과, 어떤 투자자를 대상으로 만들었는지와 그 근거를 투자자가 이해하기 쉽게 요약한 설명서를 줘야 한다.

적용되지 않는 경우

이 절차는 개인 일반투자자를 지키기 위한 것이다. 전문투자자로 인정받은 사람에게는 그대로 적용되지 않는다. 절차가 번거롭다는 이유로 전문투자자 전환을 권유받으면 무엇이 없어지는지 따져야 한다.

04 · 나에게 어떻게 적용되는가

상황별로 본다

01
증권사에서 상품을 사려는데 녹취를 한다고 한다
고난도 금융투자상품일 가능성이 높다. 녹취는 회사의 의무이지 투자자의 동의를 받아 하는 절차가 아니다. 뒤에 분쟁이 생기면 이 파일이 사실을 확정하는 자료가 되므로 설명 내용을 그 자리에서 되물어 두는 편이 낫다.
02
청약했는데 이틀 뒤에야 계약이 된다고 한다
숙려기간이 적용된 것이다. 2영업일 이상으로 정해져 있고, 이 기간에 상품 구조와 손실 조건을 다시 확인할 수 있다. 기간 안에 결정을 바꾸면 청약을 물릴 수 있으므로 서둘러 확정할 이유가 없다.
03
원금 손실이 최대 15%라고 해서 절차가 간단하다
최대 원금손실 가능금액이 원금의 20%를 넘지 않으면 고난도로 분류되지 않는다. 녹취와 숙려기간이 없다는 뜻이지 손실이 없다는 뜻이 아니다. 15%도 실제로 발생하면 그대로 투자자의 손실이다.
04
가입할 때 들은 설명을 다시 확인하고 싶다
녹취 파일 제공을 요청한다. 고난도 상품 판매 녹취는 투자자가 요청하면 주도록 정해져 있다. 응하지 않으면 자료열람요구권으로 다시 요구할 수 있고, 요구 시점은 빠를수록 좋다.
05
전문투자자로 등록하면 절차가 빨라진다고 권한다
전문투자자가 되면 녹취와 숙려기간을 포함한 일반투자자 보호 절차가 적용되지 않는다. 편의와 맞바꾸는 것이 이 절차 전체다. 등록 전에 어떤 보호가 사라지는지 서면으로 확인해야 한다.

05 · 아직 해결되지 않은 것

이 규칙이 막지 못하는 것

제도의 빈틈

규칙이 있다고 해서 다 막히는 것은 아니다.

01
20%라는 하나의 선으로 갈린다. 손실 가능 비율을 20% 아래로 맞춘 상품은 규제 밖에 놓이고, 실제 위험 차이가 그 선만큼 뚜렷하지는 않다.
02
녹취와 숙려기간은 절차 규제다. 상품 자체의 위험을 줄이지는 않으며, 절차를 지킨 판매에서도 손실은 그대로 발생한다.
03
요약설명서의 상황별 계산 결과는 회사가 정한 가정에 따라 달라진다. 어떤 가정을 썼는지 투자자가 검증하기는 어렵다.
04
전문투자자로 전환하면 보호 절차가 사라진다. 사모펀드는 최소투자금액이 3억원 또는 5억원으로 올라 문턱이 높아졌지만, 전환 요건을 갖춘 개인에게 전환을 권하는 방식으로 규제를 비켜 가는 경로는 남아 있다.
05
창구에서 예금 상담을 하다 투자상품 권유로 이어지는 관행 자체는 이 규제로 막히지 않는다. 분류와 절차만 달라질 뿐이다.

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