넥서스 금융 브리핑

누구에게

상장회사 임직원·주요주주와 그 정보를 받은 사람

무엇을

공개 전 중요정보를 이용한 매매와 정보 전달을 금지

언제부터

2014년 12월 교란행위 규제 의결, 계속 시행

어디서 확인

금융감독원 증권불공정거래신고 안내

01 · 이 제도는 무엇을 정하는가

규칙의 내용

미공개중요정보 이용 금지는 회사의 중요한 정보를 남보다 먼저 아는 사람이 그 정보가 공개되기 전에 주식을 거래하지 못하게 하는 규칙이다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조가 정한다. 대상은 그 주식을 거래하는 사람 전부가 아니라, 정보에 접근할 지위에 있던 사람과 그 사람에게서 정보를 건네받은 사람이다.

의무를 지는 사람은 세 갈래다. 회사의 임원과 직원, 주요주주 같은 내부자가 첫째다. 회사와 계약을 맺었거나 인허가·감독 권한을 가진 관계로 정보를 알게 된 준내부자가 둘째다. 이들에게서 정보를 직접 건네받은 정보수령자가 셋째다. 세 갈래 모두 정보가 공개되기 전에는 그 정보로 거래하지 못한다.

금지되는 것은 매매만이 아니다. 그 정보를 다른 사람에게 알려 주어 거래하게 하는 것도 금지된다. 이익을 얻었는지 손실을 피했는지는 따지지 않는다. 나쁜 소식을 먼저 알고 미리 파는 것도 같은 위반이다.

정보를 직접 받지 않았다고 규제를 벗어나는 것도 아니다. 정보수령자에게서 다시 전해 들은 사람은 같은 법 제178조의2가 정한 시장질서 교란행위로 규제된다. 형사처벌 대신 과징금을 매기는 구조다.

02 · 왜 만들어졌는가

이 규칙이 없던 시절

이 규칙이 없던 시절 상장회사의 중요한 결정은 공시되기 전에 이미 주변에 퍼졌다. 합병과 유상증자, 대규모 수주와 감사의견 거절은 결정이 내려진 순간부터 공시될 때까지 며칠이 걸렸다. 그 며칠 사이에 사정을 아는 사람이 먼저 움직였고, 공시를 보고 뒤늦게 들어온 투자자가 그 반대편을 떠맡았다.

규제가 자리를 잡은 뒤에도 빠져나가는 길이 남았다. 정보를 직접 받은 사람은 처벌됐지만, 그 사람에게서 다시 전해 들은 사람은 처벌 대상이 아니었다. 정보는 두세 사람만 거치면 규제 밖으로 나갔다. 목적이 인정되지 않으면 시세에 영향을 준 주문도 손대기 어려웠다.

2014년 12월 정부는 시장질서 교란행위 규제를 담은 법 개정안을 국무회의에서 의결했다. 두 번째 이후의 정보수령자, 그리고 목적이 인정되지 않더라도 시세에 부당한 영향을 주는 행위를 과징금으로 잡는 규정이다. 형사처벌의 요건을 채우지 못하는 영역을 금전 제재로 메운 것이다.

형사처벌만으로는 늦다는 판단은 그 뒤로도 이어졌다. 수사와 재판에 몇 년이 걸리는 동안 제재는 미뤄졌다. 2025년 9월 증권선물위원회는 미공개중요정보 이용 금지를 위반한 사람에게 부당이득의 두 배에 해당하는 과징금을 의결했다. 세 가지 주요 불공정거래에 과징금을 매긴 첫 사례다.

03 · 실제로 어떻게 작동하는가

적용 요건과 예외

조사와 재판에서 결론이 갈리는 지점은 대체로 세 곳이다. 그 정보가 중요한 정보였는가, 거래한 시점에 그 정보가 공개된 상태였는가, 거래한 사람이 규제 대상에 들어가는가다.

내부자의 범위

임원과 직원, 주요주주가 내부자다. 회사를 그만두었다고 곧바로 규제에서 벗어나지 않는다. 제174조 제1항은 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 지나지 않은 사람을 내부자에 포함한다. 계열회사의 임직원도 업무와 관련해 그 정보를 알았다면 포함된다.

준내부자의 범위

회사와 계약을 맺은 회계법인, 법무법인, 인수 주관사, 거래 상대방이 준내부자다. 인허가나 감독 권한을 가진 기관의 직원도 그 권한과 관련해 알게 된 정보에 대해 같은 의무를 진다.

정보수령자

내부자와 준내부자에게서 정보를 직접 건네받은 사람은 미공개중요정보 이용 금지의 적용을 받는다. 가족이든 지인이든 관계가 없다. 정보를 건넨 사람도 함께 책임을 진다.

중요정보의 판단

투자 판단에 상당한 영향을 줄 수 있는 정보가 중요정보다. 확정된 사실만이 아니라 진행 중인 협상도 들어갈 수 있다. 조사에서는 그 정보가 공시된 날의 거래량과 주가 변동이 판단 근거가 된다.

공개된 시점

회사가 알렸다고 곧바로 공개된 정보가 되는 것은 아니다. 시행령 제201조 제2항은 알린 방법마다 지나야 하는 시간을 따로 정한다. 전자전달매체를 통해 알린 경우 3시간, 지상파방송과 연합뉴스를 통한 경우 각각 6시간, 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 일간신문에 게재한 경우 게재된 날의 다음 날 0시부터 6시간, 법령에 따라 비치된 서류에 기재해 열람하게 한 경우 1일이다. 그 시간 안에 낸 주문은 미공개 상태의 거래로 다뤄진다.

교란행위와의 구분

두 번째 이후의 정보수령자, 해킹이나 절취로 정보를 알게 된 사람은 제178조의2의 시장질서 교란행위로 다뤄진다. 형사처벌이 아니라 과징금이 적용된다. 규제 대상은 넓어지고 제재 수단은 달라지는 구조다.

과징금과 형사처벌

형사처벌은 제443조 제1항이 정한다. 1년 이상의 유기징역 또는 그 위반행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금이다. 이익이나 회피한 손실액이 5억원 이상 50억원 미만이면 3년 이상의 유기징역, 50억원 이상이면 무기 또는 5년 이상의 징역으로 무거워진다. 과징금은 제429조의2에 따라 부당이득의 2배 이하이고 산정이 곤란하면 40억원 이하다. 검찰 고발과 별개로 증권선물위원회가 과징금을 매길 수 있다. 2025년 9월 첫 부과 사례에서 과징금은 부당이득의 두 배였다.

04 · 나에게 어떻게 적용되는가

상황별로 본다

01
회사 임원인 친구에게 좋은 소식을 듣고 주식을 샀다
정보를 직접 건네받았다면 정보수령자로 규제 대상이다. 매수 자체가 금지된다. 알려 준 임원도 함께 책임을 진다. 실제로 이익을 봤는지는 성립 여부와 관계가 없다.
02
친구의 친구를 거쳐 들은 이야기로 주식을 샀다
두 번째 이후의 정보수령자는 시장질서 교란행위 규제를 받는다. 형사처벌 대신 과징금이 적용된다. 정보가 어디서 나왔는지 몰랐다는 사정만으로 벗어나지는 않는다.
03
나쁜 소식을 미리 알고 손실을 줄이려 주식을 팔았다
이익을 얻은 경우와 똑같이 금지된다. 피한 손실도 부당이득으로 계산된다. 조사에서는 매도 시점과 공시 시점의 간격, 그 직전의 통화 기록이 먼저 확인된다.
04
회사 감사를 맡은 회계법인에서 일한다
준내부자다. 감사 과정에서 알게 된 정보로 그 회사 주식을 거래하면 내부자와 같은 규제를 받는다. 배우자나 자녀 명의 계좌를 이용한 경우에도 결론은 같다.
05
상장회사 직원인데 자사주를 사 두고 싶다
회사가 정한 거래 제한 기간과 사전 신고 절차를 먼저 확인해야 한다. 결산 실적이나 공시 예정 사항을 아는 상태에서 낸 주문은 시점만으로 조사 대상이 된다. 임원과 주요주주는 소유상황 보고 의무도 따로 진다.

05 · 아직 해결되지 않은 것

이 규칙이 막지 못하는 것

제도의 빈틈

규칙이 있다고 해서 다 막히는 것은 아니다.

01
정보가 여러 사람을 거치면 누가 언제 알았는지 밝히기 어렵다. 통화 기록과 계좌 흐름으로 추적하지만, 만나서만 전해진 정보는 거래 시점의 정황으로 판단할 수밖에 없다.
02
중요정보인지 아닌지는 사후에 판단된다. 같은 종류의 정보라도 공시 뒤 주가가 크게 움직였는지에 따라 결론이 갈린다. 거래하는 순간에는 기준이 분명하지 않다.
03
부당이득 계산이 다툼의 중심이다. 주가가 오른 이유가 그 정보 때문인지 시장 전체의 흐름 때문인지를 갈라야 하는데, 가르는 방법에 따라 금액이 크게 달라진다.
04
정보를 알려만 주고 스스로 거래하지 않은 사람은 얻은 이익이 없다. 부당이득을 기준으로 삼는 금전 제재는 이런 경우에 잘 작동하지 않는다.
05
형사 절차와 과징금 절차가 함께 굴러가면서 두 절차의 순서와 중복 조정이 사건마다 정해진다. 처분을 받는 쪽에서는 결론이 언제 확정되는지 예측하기 어렵다.

이 제도가 적용되는 상품