넥서스 금융 브리핑

누구에게

상장회사 주식을 대량으로 사 모으는 사람과 그 회사 주주

무엇을

공개매수 공고와 신고, 5% 보유 보고, 냉각기간

언제부터

현행 자본시장법 시행 이후 계속 적용

어디서 확인

전자공시시스템 DART의 공개매수신고서와 대량보유보고

01 · 이 제도는 무엇을 정하는가

규칙의 내용

공개매수는 불특정 다수의 주주를 상대로 기간과 가격, 수량을 미리 공고하고 장외에서 주식을 사들이는 방법이다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조가 절차를 정한다. 같은 조 제3항과 시행령 제140조는 매수하는 날부터 과거 6개월 동안 10인 이상으로부터 장외에서 주식등을 사들여 본인과 특별관계자의 보유 총계가 5% 이상이 되는 경우에는 반드시 공개매수로 하도록 강제한다.

공고한 뒤에는 마음대로 물릴 수 없다. 공개매수를 공고한 다음에 철회하는 것은 법이 정한 경우로 제한된다. 실제 공시서류에도 자본시장법 제139조 제1항과 시행령 제150조를 근거로 철회할 수 있는 경우가 적힌다.

공개매수와 짝을 이루는 규칙이 대량보유상황보고다. 본인과 특별관계자를 합쳐 주식등을 5% 이상 갖게 되거나, 그 뒤 보유비율이 1% 이상 변동되거나, 보유목적 같은 중요한 사항이 바뀌면 5영업일 이내에 보고해야 한다.

의무공개매수는 경영권을 넘겨받는 사람에게 일반주주 지분까지 사 주도록 강제하는 제도다. 2022년 12월 21일 정부가 도입 방안을 발표했고, 자본시장법 개정안이 통과된 뒤 1년 이상의 유예기간을 두겠다고 밝혔다. 2026년 8월 현재 시행되지 않고 있다.

02 · 왜 만들어졌는가

이 규칙이 없던 시절

경영권이 넘어가는 거래에서 값은 두 가지로 갈린다. 지배주주가 넘기는 지분에는 경영권 프리미엄이 얹히고, 나머지 주주가 가진 주식은 시장 가격 그대로다. 회사의 주인이 바뀌는 사건인데 그 대가는 한 사람에게만 간다. 남은 주주는 새 지배주주가 어떤 사람인지 모른 채 주식을 계속 들고 있어야 한다.

공개매수 제도는 이 문제의 절반을 다룬다. 대량으로 사 모을 때는 조용히 하지 말고 조건을 공개하고 모두에게 같은 값을 제시하라는 것이다. 기간과 가격을 미리 알리면 주주가 팔지 말지 스스로 정할 수 있다.

나머지 절반이 지분 보고다. 이 규칙이 없던 시절에는 누가 지분을 사 모으는지 알 수 없었다. 값이 왜 오르는지 모른 채 판 주주는 나중에야 경영권 분쟁이 있었다는 사실을 알았다. 5% 이상을 갖게 되면 알리도록 한 것은 이 정보 격차를 줄이기 위한 것이다.

2022년 12월 21일 정부는 주식 양수도 방식으로 경영권이 바뀔 때 일반주주를 보호하는 방안을 발표하면서 의무공개매수 도입을 예고했다. 법률을 고쳐야 하는 사안이고, 통과 뒤에도 1년 이상의 준비 기간을 두겠다고 했다. 2026년 4월 국회를 통과한 자본시장법 개정에는 공모주 관련 제도가 담겼고 의무공개매수는 들어 있지 않았다.

03 · 실제로 어떻게 작동하는가

적용 요건과 예외

규칙은 사는 쪽에 세 가지 의무를 지운다. 조건을 공개할 의무, 지분을 알릴 의무, 알린 뒤 일정 기간 움직이지 않을 의무다.

공개매수의 절차

매수 조건을 공고하고 공개매수신고서를 제출한 뒤 응모를 받는다. 응모한 주주에게는 설명서가 교부된다. 시행령 제146조 제3항은 공개매수기간을 20일 이상 60일 이내로 정한다. 기간이 끝나면 정해진 결제일에 대금이 지급된다.

철회와 별도매수의 제한

공개매수를 공고한 뒤에는 법이 정한 경우에만 철회할 수 있다. 자본시장법 제139조 제1항과 시행령 제150조가 근거다. 철회되면 응모한 주식은 주주에게 반환된다. 제140조는 공개매수자와 그 특별관계자, 공개매수사무취급자가 공개매수공고일부터 매수기간이 끝나는 날까지 공개매수에 의하지 아니하고는 그 주식등을 사들이지 못하도록 금지한다. 다른 주주의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로 대통령령이 정하는 때만 예외다.

응모 물량의 처리

공개매수자가 응모 물량 전부를 사겠다고 공고한 경우에는 응모율과 관계없이 전부 매수한다. 사려는 수량을 정해 둔 경우에는 응모가 몰리면 안분해 배정된다. 어느 방식인지는 신고서에 적힌다.

5% 보유 보고

본인과 특별관계자를 합쳐 주식등을 5% 이상 갖게 되면 5영업일 이내에 보고해야 한다. 그 뒤 보유비율이 1% 이상 변동되거나 보유목적이 바뀔 때도 같다. 5영업일에서 공휴일과 토요일, 근로자의 날은 빠진다.

보유목적에 따른 차이

경영권에 영향을 줄 목적이면 보유형태와 주요 계약까지 적어야 한다. 단순투자 목적이면 변동보고를 그다음 달 10일까지 하면 되고, 보유형태 변경과 주요 계약에 따른 변경보고는 면제된다. 일반투자 목적의 변동보고는 10영업일 이내다.

냉각기간

경영권에 영향을 줄 목적으로 5% 이상을 취득했거나 목적을 바꾼 경우, 보고 사유가 생긴 날부터 보고한 날 이후 5일까지 그 주식을 더 사거나 의결권을 행사할 수 없다. 시장이 정보를 소화할 시간을 두기 위한 규정이다.

의무공개매수의 현재

지배주주 지분을 넘겨받는 사람이 일반주주 지분도 사 주도록 강제하는 제도다. 2022년 12월 방안이 발표됐고 법 개정이 필요하다. 현재는 경영권을 통째로 넘겨받아도 나머지 주주의 주식을 사 줄 법적 의무가 없다.

04 · 나에게 어떻게 적용되는가

상황별로 본다

01
내가 가진 종목에 공개매수가 걸렸다는 공시를 봤다
응모할지는 본인이 정한다. 기간 안에 거래 증권회사를 통해 응모 절차를 밟아야 하고, 아무것도 하지 않으면 그대로 주식을 보유한다. 조건은 공개매수신고서와 설명서에 전부 적혀 있으므로 가격과 결제일을 먼저 확인한다.
02
공개매수 가격이 지금 시장 가격보다 높다
응모하는 방법과 기간 안에 시장에서 파는 방법이 둘 다 있다. 응모하면 대금은 공개매수 종료 후 결제일에 들어온다. 응모 물량 전부를 사겠다고 공고한 경우가 아니면 일부만 배정될 수 있다는 점을 확인해야 한다.
03
대주주가 지분을 통째로 넘겼다는 공시가 나왔다
현재 제도에서는 인수하는 쪽이 일반주주의 주식까지 사 줄 의무가 없다. 의무공개매수는 시행되지 않았다. 주주가 할 수 있는 일은 대량보유상황보고서에서 인수자와 취득자금 내용을 확인하고 계속 보유할지 판단하는 것이다.
04
상장폐지를 목적으로 한 공개매수가 진행 중이다
응모하지 않으면 상장폐지 뒤 시장에서 팔 수 없는 주식으로 남는다. 값을 확인할 방법도 사라진다. 응모 여부는 본인이 정하되, 공개매수 종료 이후의 절차가 공고에 어떻게 적혀 있는지를 먼저 읽어야 한다.
05
지분이 5%를 넘게 됐다
5영업일 이내에 보유상황을 보고해야 한다. 경영권에 영향을 줄 목적이라면 보고 사유가 생긴 날부터 보고한 날 이후 5일까지 추가로 사거나 의결권을 행사할 수 없다. 목적을 단순투자로 적었다가 바꾸면 그때 다시 보고 의무가 생긴다.

05 · 아직 해결되지 않은 것

이 규칙이 막지 못하는 것

제도의 빈틈

규칙이 있다고 해서 다 막히는 것은 아니다.

01
경영권 프리미엄은 지배주주 몫으로만 남는다. 회사의 지배권이 바뀌어도 일반주주는 그 거래에 참여할 기회를 얻지 못하고, 바뀐 회사의 주식을 그대로 들고 있게 된다.
02
지분 보고는 사후 보고다. 5영업일이라는 시간 동안 지분은 더 늘어날 수 있고, 시장은 그 사실을 나중에 안다.
03
보유목적을 단순투자로 적어 두었다가 실제로는 경영에 관여하는 경우를 사전에 걸러 낼 방법이 없다. 목적이 바뀐 시점이 언제인지는 사후에 판단된다.
04
공개매수 가격의 적정성을 심사하는 절차가 없다. 조건을 공개하게 할 뿐이고, 그 값이 회사 가치에 맞는지는 주주가 스스로 판단해야 한다.
05
상장폐지를 목적으로 한 공개매수에서 응모하지 않은 소수주주는 팔 곳이 없는 주식을 떠안는다. 남은 주주를 위한 별도 절차는 마련돼 있지 않다.

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