주주총회와 의결권

상법 제363조는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송하도록 정한다. 통지에는 회의의 목적사항이 적힌다. 통지서에 없는 안건은 그 총회에서 결의할 수 없는 것이 원칙이다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 같은 조에 따라 10일 전에 서면으로 통지하거나 2주 전에 공고하는 것으로 갈음할 수 있다.

회사는 표를 행사할 주주를 확정하기 위해 기준일을 정하고 미리 공고한다. 상법 제354조는 기준일을 권리를 행사할 날 앞의 3개월 안의 날로 정하도록 하고, 주주명부 폐쇄기간도 3개월을 넘지 못하게 한다. 공고는 그 기간이나 날의 2주 전에 한다. 기준일에 주주명부에 올라 있어야 표가 있다. 배당을 받을 주주도 같은 방식으로 정해진다.

총회장에 직접 나가거나 대리인에게 위임장을 줄 수 있다. 위임장에는 대리인과 안건별 찬반을 적는다. 회사가 위임장을 모으는 권유를 할 때는 그 절차에 따로 규제가 붙는다.

서면투표는 용지에 찬반을 적어 회사에 보내는 방식이고, 전자투표는 인터넷으로 표를 내는 방식이다. 두 제도는 회사가 도입한 경우에만 쓸 수 있다. 도입 여부는 소집통지서에 적힌다.

일정 지분을 가진 주주는 주주총회 소집을 청구하거나 안건을 올릴 수 있다. 상법의 일반 규정은 임시총회 소집청구와 이사 해임 청구에 3%, 대표소송에 1%를 요구한다. 상장회사에는 제542조의6의 특례가 있다. 6개월 계속 보유를 조건으로 소집청구는 1.5%, 주주제안은 1%, 이사 해임 청구는 0.5%, 회계장부 열람은 0.1%, 유지청구는 0.05%, 대표소송은 0.01%로 낮아진다. 대규모 상장회사에는 주주제안 0.5%, 해임 청구 0.25%, 회계장부 열람 0.05%, 유지청구 0.025%가 적용된다.

감사위원이 되는 이사는 다른 이사와 분리해 따로 뽑는다. 이 선임에서는 대주주의 의결권이 3%로 제한된다. 분리선출 인원을 2명으로 늘리는 규정은 2026년 9월 10일부터 적용된다.

기관투자자는 자기 판단으로 표를 던지되 그 근거를 남기도록 요구받는다. 스튜어드십 코드는 기관투자자가 수탁자로서 지켜야 할 7개 원칙을 담은 자율 규범이고, 국민연금은 2018년 7월 이를 도입했다. 안건 분석을 대신 해 주는 의결권 자문기관도 함께 자리 잡았다.