신주인수권부사채(BW)

01 · 이 상품은 무엇인가

무엇을 사는 계약인가

신주인수권부사채는 이름이 길지만 실체는 회사채다. 예금이 아니다. 상법 제516조의2 이하가 정한 사채의 한 종류다. 여기에 발행회사의 새 주식을 미리 정한 값에 사겠다고 청구할 권리가 하나 더 붙어 있다. 그 권리를 신주인수권이라 하고 영어로 워런트라 부른다.

그래서 이 증권을 사면 권리가 두 개 생긴다. 하나는 만기에 원금과 이자를 달라고 할 채권자의 권리다. 다른 하나는 정해진 기간에 정해진 값으로 새 주식을 달라고 할 권리다. 두 권리의 상대방은 모두 발행회사다. 회사가 갚지 못하면 두 권리 다 값이 없어진다.

이 상품이 만들어진 이유는 발행회사 쪽에 있다. 신용등급이 낮거나 담보가 부족한 기업은 일반 회사채로 돈을 빌리기 어렵다. 표면이율을 크게 낮추는 대신 주가가 오르면 이익을 나누겠다는 조건을 붙여 자금을 조달한다. 투자자는 이자를 적게 받는 값으로 주가 상승분을 가져갈 자리를 산다.

신주인수권을 사채와 떼어 따로 팔 수 있으면 분리형, 뗄 수 없으면 비분리형이다. 자본시장법 제165조의10은 주권상장법인이 사모 방식으로 분리형 신주인수권부사채를 발행하지 못하도록 정하고 있다. 대주주가 헐값에 워런트만 사들여 지분을 늘리는 일이 반복됐기 때문이다.

02 · 돈이 어떻게 움직이나

내가 낸 돈은 어디로 가는가

돈이 나가고 들어오는 경로는 채권 쪽과 주식 쪽으로 나뉜다.

수익과 급부는 어떻게 정해지나

채권 쪽 수익은 액면금액 × 표면이율 × 기간으로 계산한다. 주식 쪽 수익은 (주가 - 행사가액) × 인수 주식수다. 액면 1억원짜리를 행사가액 1만원 조건으로 샀다고 하자. 인수할 수 있는 주식은 1만주다. 주가가 1만 5천원일 때 1억원을 납입하면 1만주를 받고 평가이익은 5천만원이다. 주가가 8천원이면 행사하지 않는다. 시장에서 8천원에 살 수 있는 주식을 1만원에 살 이유가 없다. 이때 신주인수권의 값은 0이 되고 채권의 이자만 남는다. 많은 발행조건에는 주가가 떨어지면 행사가액을 낮추는 조정 조항이 들어 있다. 행사가액이 낮아지면 같은 돈으로 더 많은 주식을 받으므로 기존 주주의 지분은 그만큼 희석된다.

03 · 무엇을 잃을 수 있나

위험을 종류별로 본다

최악의 경우발행회사가 부도나면 원금 전액을 잃을 수 있다. 회생절차로 넘어가면 무보증 사채는 원금의 일정 비율이 주식으로 바뀌고 나머지가 여러 해에 걸쳐 분할 상환되는 것이 보통이다. 회수액이 원금의 절반에 못 미치는 사례가 드물지 않고, 절차가 끝나기까지 수년이 걸린다. 신주인수권증권만 산 경우는 더 단순하다. 행사기간이 끝나고 주가가 행사가액 아래에 있으면 회수액은 0이다.

04 · 얼마를 내는가

보이지 않는 비용까지

펀드와 달리 매일 떼어가는 보수는 없다. 비용은 사고팔 때와 권리를 쓸 때 발생한다.

세금

표면이자와 만기보장수익률에 따른 상환 차액은 이자소득으로 15.4%(소득세 14% + 지방소득세 1.4%)가 원천징수된다. 개인이 사채를 팔아 얻은 매매차익은 과세하지 않는다. 신주인수권을 행사해 받은 주식은 취득가액이 행사가액이 되며, 그 주식을 팔 때는 주식 양도에 관한 세법이 적용된다. 상장주식은 대주주 요건에 해당하지 않으면 양도소득세를 내지 않는다. 이자와 배당을 합쳐 연 2,000만원을 넘으면 금융소득종합과세 대상이 된다.

05 · 중간에 그만두면

해지·환매·상환의 실제 결과

중도해지라는 개념이 없다. 만기 전에 현금이 필요하면 시장에서 팔아야 한다. 문제는 값이다. 신주인수권부사채는 발행 규모가 작고 보유자가 소수여서 거래가 잘 이뤄지지 않는다. 급하게 팔면 이론가격보다 훨씬 낮은 값을 받는다.

발행조건에 조기상환청구권이 들어 있는 경우가 많다. 발행 후 1년이나 2년이 지난 시점부터 정해진 날에 원금과 약정 이자를 돌려달라고 청구할 수 있는 권리다. 이 권리를 쓰려면 정해진 청구 기간에 신청해야 하고, 기간을 놓치면 다음 청구일까지 기다려야 한다. 반대로 발행회사가 사채를 되사 갈 수 있는 권리를 넣기도 한다.

신주인수권은 행사기간이 지나면 소멸한다. 보통 발행 후 일정 기간이 지난 뒤부터 만기 직전까지로 정해진다. 이 기간을 넘기면 주가가 아무리 올라도 권리를 쓸 수 없다. 분리형이라면 사채는 그대로 두고 신주인수권증권만 팔아 현금화하는 선택지도 있다.

06 · 비슷한 상품과 다른 점

나란히 놓고 본다

주식과 채권의 성격을 함께 가진 증권들을 나란히 놓으면 차이가 드러난다.

핵심 차이전환사채는 채권이 주식으로 바뀌면서 사라지지만, 신주인수권부사채는 현금을 따로 내면 채권과 주식을 함께 가질 수 있다. 대신 그만큼 돈이 더 들어간다.

08 · 이 상품에서 실제로 벌어진 일

분쟁이 잦은 자리

분쟁은 두 갈래에서 나온다. 하나는 채권이라는 말만 듣고 원금이 보장되는 줄 알았다가 발행회사 부실로 손실을 본 경우다. 다른 하나는 신주인수권증권만 사들인 뒤 행사기간이 끝나 전액을 잃은 경우다. 사모로 발행된 물량이 소수 투자자에게 넘어가는 과정에서 발행조건을 제대로 전달받지 못했다는 민원도 반복된다.