전환사채(CB)

01 · 이 상품은 무엇인가

무엇을 사는 계약인가

전환사채는 상법 제513조에 근거한 사채다. 채권과 주식으로 바꿀 권리를 하나로 묶은 계약이다. 발행회사가 갚을 의무를 지고, 투자자는 정해진 기간에 미리 약속한 값으로 주식을 받을지 채권으로 남을지 스스로 고른다.

이 선택권 때문에 표면금리가 일반 회사채보다 낮거나 아예 0인 경우가 많다. 대신 만기까지 주식으로 바꾸지 않으면 미리 정한 만기보장수익률만큼을 얹어 상환하는 조건이 붙는다. 표면금리와 만기보장수익률은 서로 다른 숫자이고 둘 다 확인해야 한다.

공모와 사모로 나뉜다. 공모는 증권신고서를 내고 그 내용이 공개되지만, 50인 미만을 상대로 하는 사모는 알 수 있는 정보가 훨씬 적다. 사모 전환사채는 자금 조달이 어려운 회사가 쓰는 경우가 많고 주가조작과 무자본 인수의 수단으로 악용된 사례가 반복돼 규제가 강화됐다.

이 상품이 있는 이유는 양쪽의 이해가 맞물리기 때문이다. 회사는 낮은 이자로 돈을 빌릴 수 있고 투자자는 원금을 돌려받을 여지를 남기면서 주가 상승분도 노린다. 대신 전환이 일어나면 기존 주주의 지분은 희석된다.

02 · 돈이 어떻게 움직이나

내가 낸 돈은 어디로 가는가

발행부터 전환 또는 상환까지 네 단계다.

수익과 급부는 어떻게 정해지나

수익이 나는 길이 두 갈래다. 주식으로 바꾸면 손익은 전환 후 주가에서 전환가액을 뺀 값에 주식 수를 곱한 값이다. 액면 1,000만원, 전환가액 1만원인 전환사채를 갖고 있다고 하자. 전환하면 1,000주를 받는다. 주가가 1만 3,000원이면 300만원의 평가이익이고 8,000원이면 전환하지 않는 편이 낫다. 전환하지 않으면 만기에 원금과 상환할증금을 받는다. 표면금리가 0이고 만기보장수익률이 연 2%인 3년물이라면 해마다 받는 이자는 없지만 만기에 원금에 약 6%를 더한 금액을 받는다. 전환가액을 낮추는 조정 조항이 붙어 있으면 같은 액면으로 받는 주식 수가 늘어난다. 다만 조정에는 하한이 정해져 있다.

03 · 무엇을 잃을 수 있나

위험을 종류별로 본다

최악의 경우발행회사가 상장폐지되거나 회생절차에 들어가면 담보 없는 전환사채는 원금 대부분을 잃는다. 전환가액이 아무리 낮아져도 주식 자체의 값이 없으면 소용이 없다. 주식으로 전환한 뒤 주가가 떨어지면 그때부터는 주주와 똑같은 손실을 진다. 액면 1,000만원을 전환가액 1만원에 1,000주로 바꿨는데 주가가 3,000원이 되면 700만원을 잃는다. 전환은 되돌릴 수 없으므로 이 손실을 채권으로 되돌려 회피할 방법이 없다.

04 · 얼마를 내는가

보이지 않는 비용까지

보수는 없지만 거래와 전환 과정에서 비용이 붙는다.

세금

표면이자와 만기보장수익률에 따른 상환할증금은 이자소득으로 보아 15.4%(소득세 14% + 지방소득세 1.4%)가 과세된다. 전환사채 자체를 팔아 생긴 매매차익은 개인에게 과세되지 않는다. 전환으로 받은 주식을 팔 때는 증권거래세가 부과되고, 대주주에 해당하지 않으면 상장주식 양도차익에 과세되지 않는다. 이자와 배당을 합쳐 연 2,000만원을 넘으면 금융소득종합과세 대상이 된다.

05 · 중간에 그만두면

해지·환매·상환의 실제 결과

상장된 전환사채는 거래소에서 팔 수 있다. 다만 거래량이 적어 원하는 값에 팔리지 않는 경우가 많다. 사모로 받은 물량은 팔 시장이 사실상 없다.

조기상환청구권이 붙어 있으면 정해진 시점에 회사에 상환을 청구할 수 있다. 보통 발행 1년에서 2년 뒤부터 일정 간격으로 기회가 열린다. 청구 기간이 지나면 다음 기회까지 기다려야 하므로 날짜를 미리 적어 두어야 한다. 회사에 돈이 없으면 청구해도 받지 못한다.

전환청구는 되돌릴 수 없다. 주식으로 바꾸는 순간 채권자에서 주주가 된다. 원금 상환을 요구할 권리가 사라지고 회사가 무너지면 가장 마지막 순위에 선다. 전환 시점을 정할 때 이 점을 먼저 계산해야 한다.

06 · 비슷한 상품과 다른 점

나란히 놓고 본다

주식으로 바뀔 수 있는 사채들을 나란히 놓으면 차이가 보인다.

핵심 차이전환사채는 주식으로 바꾸면 사채가 사라지지만 신주인수권부사채는 권리만 행사하고 사채를 남길 수 있는 형태가 있다. 어느 쪽인지에 따라 남는 권리가 달라진다.

08 · 이 상품에서 실제로 벌어진 일

분쟁이 잦은 자리

분쟁은 원금 보장 오인과 사모 전환사채 재매각에서 나온다. 표면금리가 0인 사채를 원금 보장 상품으로 소개받은 뒤 발행회사가 무너져 회수하지 못하는 유형이 반복된다. 조기상환청구 기간을 놓쳐 상환받지 못한 사례, 전환가액 조정 조항의 해석을 두고 발행회사와 다투는 사례도 자주 접수된다.