286억원 유상증자 8개월 뒤 회사가 사라졌다

빌린 돈으로 회사를 샀다

씨모텍은 무선 모뎀 등을 만들던 코스닥 상장사였다. 2010년 이 회사의 경영권이 나무이쿼티라는 특수목적법인으로 넘어갔다.

나무이쿼티의 2010년 9월 13일 기준 자본금은 30억 5,000만원이었다. 인수에 쓰인 나머지 돈은 외부에서 빌린 것이었다. 자기 돈을 거의 넣지 않고 상장사를 인수하는 방식을 무자본 인수합병이라고 부른다.

인수자가 빌린 돈은 갚아야 한다. 갚을 재원을 인수한 회사에서 만들어내면, 그 부담은 결국 그 회사의 주주에게 간다. 이 사건의 출발점이 여기다.

증권신고서에 없는 자본금이 적혔다

2011년 1월 씨모텍은 286억원 규모의 유상증자를 실시했다. 유상증자는 회사가 새 주식을 발행해 투자자에게 돈을 받는 절차다. 이때 회사는 증권신고서와 투자설명서를 금융당국에 제출하고 공시해야 한다.

그 문서에는 나무이쿼티의 차입금 270억원 가운데 220억원이 자본금으로 전환됐다고 기재돼 있었다. 최대주주가 빌린 돈을 자기 자본으로 바꿨다는 뜻이다. 투자자 입장에서는 최대주주의 재무 부담이 사라졌다는 신호로 읽힌다.

그러나 전환은 이뤄지지 않았다. 나무이쿼티의 자본금은 여전히 30억원대였다. 대표주관사 겸 증권인수인이던 동부증권은 기업실사를 하고도 최대주주의 인수자금 조달 방법을 제대로 확인하지 않았다는 것이 법원의 판단이다.

8개월 만에 상장폐지됐다

증자 대금이 납입된 뒤 회사에서 자금이 빠져나갔다. 2011년 씨모텍은 최대주주 측을 횡령·배임 혐의로 고소했다. 감사인은 감사의견을 거절했다.

회사는 서울중앙지방법원에 회생절차 개시를 신청했고, 그해 11월 회생절차에 들어갔다. 그보다 앞선 2011년 9월 씨모텍은 코스닥시장에서 최종 상장폐지됐다.

형사재판은 오래 걸렸다. 1심 재판만 7년이 걸려 2018년 2월 13일 선고가 났다. 서울중앙지방법원은 주범에게 징역 12년을 선고했다. 재판부는 횡령과 배임 피해액이 막대하고 일반 주주가 피해를 입었다는 점을 들었다. 2019년 9월 30일 대법원은 징역 12년 6개월을 확정했다.

8년 4개월을 재판했다

2011년 10월, 유상증자에 참여했던 투자자 185명이 동부증권을 상대로 145억원을 청구하는 증권관련집단소송을 냈다. 증권관련집단소송은 한 사람이 이기면 같은 처지의 모든 투자자에게 판결의 효력이 미치는 제도다.

먼저 소송을 진행해도 되는지를 법원이 허가해야 한다. 이 허가 절차에만 1심 2013년, 2심 2015년, 대법원 2016년까지 약 5년이 걸렸다. 본안 심리는 그 뒤에 시작됐다.

1심과 2심은 거짓 기재를 인정했다. 다만 책임 비율을 10%로 제한했다. 근거는 세 가지다. 증자 이후 주가 하락이 전적으로 거짓 기재 때문이라고 단정하기 어렵다는 것, 앞선 1차 유상증자 때에도 자본금 거짓 기재가 있었다는 것, 손해의 상당 부분은 이후 발생한 횡령·배임과 감사의견 거절, 회생절차 개시 같은 사정에서 비롯됐다는 것이다.

대법원은 2020년 2월 27일 이 판단을 그대로 확정했다. 인정된 배상액은 약 14억 5,500만원이다. 판결의 효력이 미치는 구성원은 4,972명으로 확정됐다.